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科创板重大重组制度创新值得推广

时间:2019-10-09 编辑:小编

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科创板重大重组制度创新值得推广熊锦秋近日,证监会发布《科创板上市公司重大重组特别规定》,上交所也同步公布《科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》并公开征求意见。笔者认为,科创板重大重组制度有不少创新点,值得在A股推广。第一个创新点,科创板...

科创板重大重组制度创新值得推广

熊锦秋

近日,证监会发布《科创板上市公司重大重组特别规定》,上交所也同步公布《科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》并公开征求意见。笔者认为,科创板重大重组制度有不少创新点,值得在A股推广。

第一个创新点,科创板更多重组将可适用“小额快速”通道。科创板重大重组审核注册流程,先由上交所并购重组审核部门进行审核,再提交上交所审核联席会议审议(重组上市提交上市委员会审议),然后报证监会履行注册程序。但若不构成重大重组,且符合“最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元”等情形,先直接提交审核联席会议审议。

为此,监管部门颇费苦心抬升了科创板重大重组认定门槛。《上市公司重大重组管理办法》认定构成重大重组的一条红线为“购买、出售的资产在最近一年所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例达50%以上”;而科创板在这段话后面增加了“且超过5000万元”几个字,也即购买、出售资产在5000万元以下的此类重组在科创板不构成重大重组。

主板等资产重组也有“分道制”与“小额快速”通道,适用情形与科创板类似,但科创板一个进步,就是将上述类型重组排除在重大重组之外,扩大了“小额快速”通道的适用范围,值得主板等借鉴。

第二个创新点,科创板有效防范“蹭热点式”、“忽悠式”、“跟风式”重组。科创板要求上市公司重大重组或发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。

目前主板等蹭热点式跨行业并购比比皆是,到头来由于上市公司董监高缺乏新行业专业知识,没有整合能力,难以产生协同效应,标的资产与上市公司成为两张皮,甚至陷入失控局面、沦为上市公司的新包袱或拖累。建议应规定主板等重大重组同样要围绕同行业或者上下游,要谋求协同效应而非热点炒作效应。

第三个创新点,亏损创新企业也可在科创板重组上市。科创板根据创新企业特点规定了两套重组上市标准,包括“最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元”、“最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。也即其中有套标准对标的资产盈利不做要求。

科创板实行以信息披露为核心的注册制,由投资者来判断企业投资价值,即使企业亏损、只要投资者认可同样可以上市,既可通过IPO、也可通过重组上市。几年前有关方面就提出支持尚未盈利的互联网与高新技术企业到创业板上市,目前创业板也拟放开借壳上市、且正在探讨推行注册制。建议创业板尽快推行注册制,探索亏损高科技企业IPO上市和重组上市,这是比较符合高科技企业发展特点的。当然,对于主板、中小板,则应维持目前的盈利上市标准,毕竟传统企业的发展特点与高科技企业区别较大,要形成板块差异化发展模式,适应不同投资者投资需求。

第四个创新点,规定了业绩承诺方面的强制信披制度。科创板重组应当充分披露与业绩承诺相关的信息,包括业绩承诺是否合理;交易对方是否具备相应的履约能力,在承诺期内有无明确的履约保障措施,等。通过公开披露,让公众投资者对标的资产业绩承诺的真实性,以及交易对手的履约能力、履约诚意就有了解,对投资者重组投票决策有较大帮助。

而目前主板等《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》对业绩承诺的合理性、业绩补偿履约保障措施等并无强制性信披要求;一些交易对手业绩承诺牛皮吹得震天响、业绩不达标需履行补偿责任时却脚底开溜。虽然证监会在审核一些上市公司重组项目时,会要求补充披露标的资产净利润预测的合理性、业绩承诺方的履约能力和保障措施,不过笔者认为,这并非普适性规定。建议对所有上市公司重大重组的业绩承诺方,都应强制要求披露业绩承诺的合理性、以及承诺方的履约能力和保障措施,要防止诺而不践,甚至今后应统一强制要求承诺方对业绩补偿提供担保。

总之,科创板重大重组制度比较务实、接地气,在保障中小投资者利益方面比较到位,值得主板等借鉴。

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